CONDITIONS GENERALES DE VENTE - SITE DE VENTE EN LIGNE
I – Généralités
I.1 – Définitions:
« Site Internet » désigne le Site internet du Fournisseur accessible à l’adresse suivante : www.arden-equipment.com
"Utilisateur" personne morale ayant créé un compte utilisateur sur le Site Internet
"Acheteur" désigne la partie ayant ouvert un compte utilisateur, conformément aux CGU, et acquérant les Biens auprès du Fournisseur sur le Site Internet
"Fournisseur" désigne ARDEN EQUIPMENT SAS et/ou ses filiales existantes ou à naître
"Biens" désigne les équipements neufs ou d’occasion et pièces de rechange disponibles à la vente sur le Site Internet
"Devis" désigne l’offre de prix adressée par courrier électronique à l’Acheteur, disponible sur son compte utilisateur du Site Internet et valable 2 semaines.
" Commande" désigne le Devis validé par l’Acheteur sur le Site Internet ou la validation des Biens sélectionnés à l’achat dans le panier du Site Internet
"Confirmation de Commande" désigne le courrier électronique d’envoi par le Fournisseur à l’Acheteur de sa Commande passée sur le Site Internet
"Confirmation de paiement » désigne le courrier électronique d’envoi par le Fournisseur à l’Acheteur de la confirmation du paiement de sa Commande
I.2 – Champ d'application
Les présentes CGV régissent tout achat de Biens sur le Site Internet réalisé par l’Acheteur auprès du Fournisseur. Elles font partie intégrante du contrat de vente passé en ligne et prévalent sur toutes autres conditions figurant notamment aux conditions générales d'achat de l'Acheteur.
I.3 – Acceptation des CGV
L’Acheteur s'engage à lire attentivement les présentes CGV et à les accepter expressément, avant de valider tout Devis et de passer une Commande de Biens sur le Site Internet auprès du Fournisseur.
En cliquant sur le bouton de validation du Devis pour passer la Commande, l’Acheteur reconnaît avoir préalablement lu, compris et accepté les présentes CGV sans limitation ni condition.
II – Commande de Biens sur le site
Pour pouvoir acheter un Bien, l’Acheteur doit avoir au préalable créé un compte utilisateur, conformément aux CGU.
Pour accéder aux Biens en vente sur le Site Internet, l’Acheteur devra se connecter à son compte utilisateur.
L’achat de certains Biens pourra être limité. Dans le cas où l’Acheteur rencontrerait une limitation pour procéder à un achat, ce dernier pourra interroger par email le Fournisseur.
II.1 – Caractéristiques des Biens
Le Fournisseur s'engage à présenter de manière claire, lisible et compréhensible sur la fiche de chaque Bien la référence, les informations et spécifications relatives aux Biens disponibles sur le Site Internet.
Figure sur la fiche du Bien son prix, le délai de disponibilité.
L’Acheteur s'engage à lire attentivement ces informations avant de passer une Commande sur le Site Internet.
Il appartient à l’Acheteur de vérifier que le Bien commandé est compatible avec la machine sur laquelle ledit Bien sera adapté, les conditions d’utilisation et les recommandations du constructeur de ladite machine.
Pour tout conseil technique, l’Acheteur peut contacter le Fournisseur au +33 (0)3 24 33 64 32 ou par email à commerce@arden-equipment.com
Les conseils techniques éventuellement fournis par le Fournisseur ne sauraient se substituer aux vérifications nécessaires de l’Acheteur, sauf accord écrit spécifique entre les Parties.
Lorsque qu’un Bien nécessite un accompagnement spécifique en raison de ses caractéristiques, la fiche dudit Bien fait apparaitre la mention « Contactez-nous » afin que l’Acheteur puisse consulter le Fournisseur préalablement à tout achat.
Tous les Biens vendus par le Fournisseur sur le Site Internet sont conformes à la législation européenne en vigueur et aux normes applicables en France.
L’Acheteur sera tenu d'utiliser le ou les Biens achetés conformément aux notices d'instructions et d'utilisation des Biens remises avec le ou les Biens à la livraison, et dans le respect de leurs finalités.
II.2 – Commande et facturation
L’Acheteur peut, préalablement à sa Commande, demander un Devis concernant le ou les Biens sélectionnés dans le panier du Site Internet ou passer directement Commande sur le Site Internet.
Le Devis adressé à l’Acheteur par courrier électronique détaille les articles sélectionnés, la quantité, leur prix et les frais de port.
La validation du Devis par l’Acheteur vaudra Commande et une Confirmation de Commande sera envoyée par courrier électronique à l’Acheteur.
La Confirmation de Commande reprend les informations suivantes de la Commande :
- L’adresse de facturation
- L’adresse de livraison
- Le mode de paiement choisi
- La méthode de livraison choisie
Ni la Commande, ni la Confirmation de Commande envoyées à l’Acheteur par courrier électronique ne constituent une facture. La facture sera émise à la date de livraison du Bien et adressée par courrier électronique à l’Acheteur qui pourra également la télécharger sur son compte utilisateur sur le Site Internet.
II.3 – Prix et paiement
Pour tous les Biens, les prix sont affichés en euros Hors Taxes (HT).
Les frais de livraison figureront sur le Devis adressé à l’Acheteur et sur la Commande en fonction de la méthode de livraison choisie.
Le prix applicable est celui indiqué sur le Devis validé par l’Acheteur lors de la Commande ou sur la Commande validée en ligne.
Suivant les conditions de règlement accordées à l’utilisateur lors de la création de son compte utilisateur, l’Acheteur se verra proposer au moment de la passation de la Commande en ligne les moyens de paiement suivants :
· Encours
ou
· Paiement en ligne par carte bancaire ou par virement bancaire
Dans le cas d’un paiement en ligne par carte bancaire ou virement en ligne, une confirmation de paiement et un reçu de paiement sont adressés à l’Acheteur par courrier électronique.
Le Fournisseur prend toutes les mesures nécessaires pour garantir la sécurité et la confidentialité des données transmises en ligne dans le cadre du paiement en ligne sur le Site Internet.
II.4 – Retard de paiement
En cas de règlement conformément aux conditions d’encours accordées à l’Acheteur lors de la création de son compte utilisateur, tout retard ou défaut de paiement d'une facture à son échéance entraîne, sans préjudice du droit de faire valoir la clause de réserve de propriété prévue aux présentes Conditions Générales de Vente:
- D'une part l'exigibilité immédiate des échéances restant dues et, si bon semble au Fournisseur, la suspension ou la résiliation de toutes les Commandes en cours.
- D'autre part, de plein droit et sans mise en demeure préalable, et sans préjudice de toute indemnité complémentaire que le Fournisseur pourrait demander, l'application d'une pénalité de retard égale au taux de refinancement le plus récent de la BCE majoré de dix points de pourcentage et d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture.
En cas de retard ou défaut de règlement, le Fournisseur pourra, après envoi d’une mise en demeure à l'Acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception de régler la ou les factures impayées sous un délai de 8 jours, restée sans effet, résilier de plein droit la Commande. Dans ce cas et sans préjudice de tous dommages et intérêts, l'Acheteur, outre son obligation de restituer les Biens à sa charge, devra une indemnité de résiliation au vendeur, fixée à dix (10) pour cent du prix avec un minimum de 120 Euro. Cette indemnité sera imputée sur les paiements déjà reçus.
II.5 – Toutes les Commandes sont subordonnés à la solvabilité de l'Acheteur avant la Confirmation de Commande. Si le Fournisseur juge à un moment donné que la situation financière de l'Acheteur ne justifie pas les conditions de paiement préalablement convenues, le Fournisseur pourra exiger un paiement comptant avant expédition ou annuler ou encore suspendre toute Commande non exécutée.
III – Disponibilité des Biens et Livraison
III.1– Toutes les livraisons s'entendent FCA, tel que défini dans les Incoterms 2000, site de fabrication (usine), et ce indépendamment de méthode de livraison choisie par l’Acheteur au moment de la Commande :
- Mise à disposition
- Express
- Messagerie
Les risques de dommages ou de perte de Biens sont transférés à l'Acheteur au moment de la remise des Biens par le Fournisseur à l’Acheteur ou au transporteur en cas de livraison Express ou Messagerie.
La date de livraison correspond à la date de mise à disposition - départ usine des Biens est mentionnée sur la fiche du Bien en vente sur le Site Internet. Ce délai de livraison est réitéré lors de la validation de la Commande en ligne.
En cas d'indisponibilité d’un Bien non précisée au moment de la demande de Devis ou de la Commande, le Fournisseur s'engage à en informer l’Acheteur sans délai.
Les dates de livraison indiquées par le Fournisseur ne sont qu'indicatives. Toutefois, le Fournisseur fera tout son possible pour livrer le ou les Biens dans le délai spécifié.
Le délai de livraison commence à courir à partir de la date de Confirmation de Commande.
Le Fournisseur ne pourra être tenu pour responsable des conséquences directes ou indirectes quelles qu’elles soient résultant d'un retard de livraison des Biens, notamment imputable au transporteur chargé de la livraison. Seul un retard de livraison excédant trente (30) jours calendaires pourra donner lieu à une annulation de la Commande par l’Acheteur.
III.2– Si l'Acheteur qui a choisi la méthode de livraison « A disposition » n'a pas pris livraison des Biens dans les dix (10) jours calendaires suivant la date mise à disposition, le transfert des risques définis ci-dessus aura lieu au terme de ces dix (10) jours. Le Fournisseur sera alors en droit de pourvoir au stockage des Biens aux frais et aux risques et périls de l'Acheteur.
Si l'Acheteur ne procède pas à l’enlèvement des Biens à la date de mise à disposition qui lui aura été notifiée par courrier électronique, la livraison sera réputée effectuée et l’Acheteur sera tenu au règlement de la Commande.
III. 3– L’Acheteur ou toute autre personne qui réceptionne les Biens pour son compte doit effectuer un contrôle quantitatif et qualitatif, émettre les réserves appropriées sur le bordereau de livraison et exercer, le cas échéant, tout recours jugé opportun auprès du transporteur conformément aux articles L.133-1 et suivants du Code de Commerce et ce, dans les délais fixés par l'article L.133-3.
Les réserves doivent être confirmées par écrit recommandé avec accusé de réception avancé par courrier électronique au Fournisseur, accompagnées des justifications et notamment de photographies en justifiant, dans les 72 heures suivant la date de livraison.
Le Fournisseur vérifie le bienfondé de la réserve de conformité notifiée, et s’engage, si elle est avérée :
- Dans le cas d'un ou plusieurs manquants à livrer le ou les Biens manquants dans les meilleurs délais, sans autre dédommagement d'aucune sorte.
- Dans le cas d’un défaut de conformité affectant le ou les Biens, à procéder aux modifications nécessaires du ou des Biens ou à leur remplacement dans les meilleurs délais, sans autre dédommagement d’aucune sorte.
Les frais d’expédition du ou des Biens manquants ou non conformes seront à la charge du Fournisseur.
A défaut pour l'Acheteur d'effectuer une réclamation dans les délais fixés ci-dessus, les Biens et Services sont réputés avoir été réceptionnés. Cette réception vaut reconnaissance de l'absence de défauts apparents et de la conformité des Biens et ou Services à la Commande. Au-delà de ce délai, aucune demande liée à une non-conformité ne pourra être acceptée par le Fournisseur.
Aucun Bien ne pourra être retourné au Fournisseur sans accord préalable de la part de ce dernier. Tout éventuel retour est soumis à l'accord exprès préalable du Fournisseur.
III.4 - Le Fournisseur s'engage à fournir avec les Biens livrés les notices d'instructions et d'utilisation des Biens. L'Acheteur devra en prendre connaissance avant la mise en service. A défaut de réception de cette notice, l'Acheteur doit l'exiger dans les plus brefs délais.Les notices sont accompagnées de la Fiche de mise en service du Bien, à compléter et à renvoyer au Fournisseur à livraison, pour toute mise en jeu de la garantie commerciale prévue à l’article VI. Un Formulaire de demande de garantie est également joint aux notices.
IV – RESERVE DE PROPRIETE et transfert des risques
IV.1 - Le Fournisseur conserve l'entière propriété des Biens faisant l'objet de la Commande jusqu'à complet paiement du prix en principal et accessoires, conformément aux articles 2367 et suivants du Code Civil et L.624-16 et suivants du Code de commerce.
IV.2 – Jusqu'à complet paiement, les Biens ne pourront être vendus ou transformés sans l'accord préalable du Fournisseur. Toutefois, en cas de revente, le Fournisseur pourra opérer un droit de suite en réclamant la créance directement auprès du client final.
IV.3 –Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication des Biens. Le Fournisseur pourra, dans le respect de la loi et après en avoir avisé l'Acheteur, avoir accès aux locaux de l'Acheteur où il peut raisonnablement penser que les Biens se trouvent pour en dresser l'inventaire ou entreprendre toute autre action afin de récupérer les Biens.
IV.4 - Ces dispositions ne font pas obstacle au transfert à l’Acheteur, dès la livraison, des risques de perte et de détérioration des Biens vendus, ainsi que des dommages qu’il pourrait occasionner.
V – Propriété intellectuelle
Le Fournisseur conserve tous les droits, dont le droit de propriété et la possession, sur le savoir-faire, les informations techniques, dessins, spécifications ou documents, idées, concepts, méthodes, processus, techniques et inventions développées ou créées par lui-même ou pour son compte par autrui et fournis à l'Acheteur au titre de la Commande. L'Acheteur s'engage à garder confidentielles toutes ces informations, à ne pas les divulguer à un tiers tant que celles-ci ne seront pas tombées dans le domaine public et à ne pas les utiliser à une autre fin que l'utilisation des Biens sans l'autorisation écrite préalable du Fournisseur.
Le Fournisseur conserve la propriété de tous les brevets, droits d'auteur, secrets industriels, droits des dessins et modèles ou de tous autres droits de propriété intellectuelle tels que marques de fabrique et dénominations commerciales attachés aux Fournitures ou liés à celles-ci.
VI– Garantie commerciale
Le Fournisseur s'engage par les présentes à garantir tout Bien neuf fourni à l'Acheteur pour lequel un défaut de matière, de fabrication ou de conception apparaîtrait dans des conditions d'utilisation et de maintenance normales (à l'exclusion de l'usure normale et des consommables).
Sauf convention contraire, la Garantie commerciale ne pourra s’appliquer que pour les Biens présents sur le territoire de la France métropolitaine.
La Garantie commerciale ne pourra s’appliquer pour les Biens dont la Fiche de mise en service n’aura pas été retournée par l’Acheteur.
VI.1 - Sauf accord écrit contraire, la durée de la garantie commerciale du Fournisseur est la suivante :
· Biens neufs du Fournisseur (à l’exception des Biens Mini Blue et pièces de rechange): pour une période de 12 (douze) mois ou 1500 heures, au premier des deux termes atteints, à compter de la date de livraison.
· Biens neufs Mini Blue : pour une période de 12 (douze) mois ou 1000 heures, au premier des deux termes atteints, à compter de la date de livraison.
· Pièces de rechange : pour une période de 6 mois à compter de la date de livraison.
VI.2 – La garantie n’est due par le Fournisseur qu’à la condition que :
· les Biens aient été achetés et utilisés pour l'usage pour lequel ils ont été conçus,
· leur utilisation et leur entretien aient été conformes aux instructions figurant dans le manuel d'utilisation livré avec les Biens.
La garantie cesse de plein droit de même qu'il y a déchéance de la validité de la Déclaration CE de conformité lorsque l'Acheteur a :
· soit recouru à des pièces détachées autres que les pièces d'origine du Fournisseur,
· soit entrepris lui-même ou par l'intermédiaire d'un tiers non agréé des modifications des Biens ou des ajouts de composants sans l'agrément écrit du Fournisseur.
VI.3 – La garantie est exclue:
· Si la matière ou la conception défectueuse provient de l'Acheteur ou a été imposée par lui,
· En cas d'avaries résultant en tout ou partie de l'usure normale des Biens, d'un manque d'entretien, de négligences, détériorations ou accidents imputables à l'Acheteur ou à un tiers ou d'une utilisation anormale du Bien,
· Si le Bien commandé n’est pas compatible avec la machine sur laquelle il a vocation à être intégré, l’Acheteur ayant fait un mauvais choix et/ou n’ayant pas respecté les conditions d’utilisation, d’installation et les recommandations du constructeur de ladite machine ;
· Si les conditions d'installation spécifiées par le Fournisseur n'ont pas été respectées,
· Si le Bien est utilisé dans des conditions agressives, physiques, chimiques, géologiques ou de densité élevée de matériaux dont le Fournisseur n'aurait pas été informé par écrit au moment de l'établissement de l'Offre ou de la réception du Bon de Commande,
· En cas d'avaries résultant du transport, d'un accident ou d'un incendie ou consécutives à toutes opérations de manutention,
· En cas d'avaries imputables à un cas de force majeure telle que défini à l'article VIII ci-dessous.
Les conditions d'utilisation des Biens relèvent de la règle de l'art ou figurent dans les notices d'instructions et d'utilisation jointe au Bien à sa livraison, prévue à l’article II.1.
VI.4 – Sauf stipulation contraire, la garantie ne s'applique pas aux Biens d’occasion ; la cession d'un Bien par le premier Acheteur met fin à la garantie.
VI.5 – Obligations de l'Acheteur
Pour bénéficier de la garantie, l'Acheteur doit, dans un délai de cinq jours suivant la date de constatation de l'avarie, adresser au Fournisseur par lettre recommandée avec accusé de réception avancée par courrier électronique le Formulaire de demande de garantie dûment complété, accompagné de toutes justifications et notamment de photographies permettant au Fournisseur d'établir un diagnostic précis de l'avarie et d'y apporter remède.
VI.6 – Traitement de la garantie :
Pendant sa durée, la garantie oblige le Fournisseur à réparer ou à remplacer, à son choix, ou à faire réparer ou remplacer par l'un de ses représentants, les Biens ou pièces des Biens reconnus défectueux, après examen par ses services techniques.
La réexpédition de Biens non couverts par la garantie est aux frais et risques de l'Acheteur.
La garantie se limitera à:
· La fourniture des pièces de remplacement des pièces défectueuses commandées par l'Acheteur et facturées aux conditions normales,
· La réparation du Bien ou des pièces reconnues défectueuses.
Les réparations au titre de la garantie sont effectuées dans les ateliers désignés par le Fournisseur.
Aucune réparation réalisée par l’Acheteur ou un tiers missionné par lui ne sera prise en charge au titre de la garantie commerciale, si elle n’a pas été préalablement expressément acceptée par le Fournisseur sur la base d’un devis dument validé par ce dernier.
La prise en charge des frais de transport pour remplacement ou réparation des Biens et pièces couverts en France métropolitaine, à l’exclusion de tous frais de transports express ou par avion.
VI.7 – Le remplacement de pièces défectueuses n'a pas pour conséquence de prolonger la durée initiale de garantie du Bien sauf pour les pièces remplacées dont la garantie est prolongée de 6 mois à partir de la date de remplacement.
VI.8 – La garantie exclut toute autre prestation ou indemnité de quelque nature que ce soit et notamment pour couvrir tous frais annexes de retard d'exécution de travaux ou de pertes d'exploitation.
L'Acheteur renoncera à toute demande de dédommagement une fois que la garantie aura été remplie et que le Bien aura été réparé ou remplacé.
VI.9 – Les réparations/remplacements sous garantie peuvent être suspendus en cas d'insolvabilité de l'Acheteur ou de factures impayées.
VII – Responsabilité
VII.1 - Sauf en cas de dol ou de négligence grave, le Fournisseur n'assume aucune responsabilité pour les dommages causés aux biens ou aux tiers, autre que celle expressément prévue en vertu des dispositions légales contraignantes. En tout état de cause, le Fournisseur n'est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit, tels que, par exemple, les pertes de production ou manque à gagner. En tout état de cause, le droit de l'Acheteur à des dommages et intérêts sera limité à un montant maximum égal à la valeur des Biens présentant des défauts ou des vices.
VII.2 - Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable en cas de défaut d’adéquation, ou d’incompatibilité du Bien avec la machine sur laquelle il a été adapté, ni en cas de dommages résultant d’une installation ou d’une utilisation non conforme dudit Bien.
VII.3 - Le Fournisseur a souscrit des polices d'assurance appropriées couvrant la responsabilité générale en lien avec les Biens vendus.
VII.4 - L'Acheteur renonce à recourir et se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Fournisseur ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.
VIII – Force majeure
VIII.1 - Le Fournisseur ne pourra être tenu pour responsable de son retard ou de sa défaillance dans l’exécution de ses obligations si ce retard ou cette défaillance résulte directement ou indirectement d’un cas de force majeure tel que :
– à titre indicatif mais non limitatif : la survenue d’un cataclysme naturel (tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, etc.), d’un conflit armé (guerre, commotion civile, etc.), d’un conflit du travail, d’une injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer…), d’une perturbation des transports et/ou de l’approvisionnement en matières premières ou d’un accident d’exploitation (bris de machine, explosion…)
– ou toute autre cause comparable échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur.
VIII.2 - En cas de survenance d’un tel événement, le Fournisseur ne sera toutefois exonéré de l’obligation affectée que pendant la durée de l’événement en cause, et en informera par écrit l’Acheteur dans les huit jours de sa survenance.
VIII.3 - Si la durée de cet empêchement excède trente jours consécutifs, les parties devront se concerter dans les huit jours suivant le terme de ce délai pour examiner de bonne foi si le Commande affectée doit se poursuivre ou prendre fin.
En cas de désaccord persistant au terme de ces huit jours, l’Acheteur aura la possibilité de résilier la Commande, sans qu’aucune indemnité ne puisse être réclamée ou mise à la charge du Fournisseur.
IX– Contestation et loi applicable
Les Parties s'engagent à tenter de régler leurs différends à l'amiable avant de saisir le tribunal compétent. A défaut d'accord amiable, le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social du Fournisseur est seul compétent, même en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.
La loi française est seule applicable à la Commande.
X – Divers
X.1 – Biens équipés de trackers
Certains Biens peuvent être équipés de tracker, ce dont l’Acheteur aura été préalablement informé et qu’il aura accepté en passant Commande, permettant, notamment, de géolocaliser lesdits Biens, de connaitre le nombre d’heures d’utilisation et d’assurer leur maintenance. Les informations/données collectées ne permettront pas au Fournisseur d’identifier, directement ou indirectement, une personne physique. A cet égard, il appartient également à chaque Acheteur de Biens équipés de trackers de s’assurer que ces informations/ données collectées de géolocalisation ne permettront pas d’identifier, directement ou indirectement, une personne physique. A défaut, il appartiendra à chaque Acheteur de se conformer à la règlementation relative à la collecte et au traitement des données personnelles.
X.2 – Confidentialité
Les Parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu'elle soit et quel qu'en soit le support, échangée dans le cadre de la préparation et de l'exécution de la Commande sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l'une ou l'autre des Parties.
En conséquence, les Parties s'engagent à :
· Tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles et, notamment, à ne jamais divulguer ou communiquer de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles à qui que ce soit, sans l'autorisation écrite et préalable de l'autre partie.
· Ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l'exécution de la Commande.
· Ne pas effectuer de copie ou d'imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
· Les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer le respect de cette obligation de confidentialité, et se portent fort du respect de cette obligation par l'ensemble de leurs salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.
X.3 – Renonciation
Le fait que le Fournisseur ne se prévale pas à un moment donné de l'une quelconque des clauses des Conditions Générales de Vente ne peut être interprété comme valant renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.
De même, la nullité de l'une quelconque des clauses des présentes Conditions Générales de Vente n'affectera pas la validité des autres clauses.